감독 제4 6 기 곤 곤 곤 은 실적 에 대한 도박 과 합병 통합 에서 '통제' 와 '통제 불 능' 의 게임 을 깊이 본다.

합병 과 재 구성 은 기업 이 신속하게 발전 하고 강해 지 는 중요 한 수단 으로 자본 시장의 저장량 자원 이 최적화 배분 을 실현 하 는 중요 한 방식 이자 경제 구조 전환 과 업 그 레이 드 를 추진 하 는 강력 한 힘 이다.최근 몇 년 동안 합병 과 재 구성 시장 화 개혁 이 계속 심화 되 었 고 많은 상장 회사 들 이 합병 을 실시 한 후에 대체적으로 크게 개선 되 었 고 회사 의 질 이 현저히 향상 되 었 다.그러나 뜨 거 운 인수 합병 열풍 속 에서 일부 '후유증' 도 나타 나 고 있다. 그 중에서 일부 인수 대상 의 실적 이 기준 에 미 치지 못 하고 심지어 통제 하지 못 하 는 반면 거래 대상 이 업계 실적 공약 을 이행 하지 못 하거나 거절 하지 못 해 상장 회사 에 끼 치 는 심각 한 손실 과 실적 에 대한 부담 이 특히 주목 된다.이에 따라 목표 회 사 를 어떻게 '통제' 하고 안정 적 이 고 지속 적 이 며 장기 적 으로 실적 기 여 를 하 며 '통제 불 능' 의 대립 각 에 들 어가 지 않도록 할 것 인가?분명히 합병 후의 통합 은 합병 의 질, 심지어 상장 회사 의 질 에 영향 을 주 는 관건 적 인 일환 이 되 었 다.

직관 적 인 인상 에 따 르 면 실적 약속 이행 문 제 는 합병 통합 문제 의 집중 적 인 표현 과 파생 된 결과 가 되 었 다.소 원 실적 약속 체 제 는 합병 재 구성 제도 에서 중요 한 안배 로 서 그 디자인 의 취 지 는 정보의 비대 칭 상황 에서 역방향 선택 위험 을 예방 하기 위해 목표 의 미래 수익 예측 과 결합 하여 자산 양도 자의 보상 의 무 를 명 확 히 함으로써 상장 회사 가 자산 을 구 매 하 는 후속 통합 에 대해 어느 정도 '통제' 능력 을 가 질 수 있 게 하 는 것 이다.그러나 실천 에서 일부 회사 와 피 매수 자 등 은 큰 이익 에 의 해 거래 목표 의 실제 가치 와 실적 약속 을 지 키 지 않 을 가능성 을 무시 하고 이 제 도 를 높 은 평가 치, 높 은 상업 명예, 높 은 실적 약속 인 '3 고' 합병 잔치 의 '보장' 조치 로 이 화 했 고 오히려 합병 목표 의 '통제 불 능' 위험 을 확대 했다.이 는 '통제' 와 '통제 불 능' 의 임계 점 이 어디 에 있 는 지, 어떻게 하면 천평 이 방향 을 바 꾸 어 통 제 력 을 잃 지 않 게 할 수 있 는 지 에 대한 반성 에 빠 지게 할 수 밖 에 없다.

비 즈 니스 의 실질 적 인 측면 에서 볼 때 실적 약속 과 관련 된 보상 협 의 는 전형 적 인 민사 계약 이다. 상장 회사 와 거래 업 체 가 거래 목표 의 실적 이행 에 대해 법 적 효력 을 가 진 약속 이다. 거래 업 체 가 자신의 판매 목표 의 실적 에 대해 일정한 약속 의 무 를 가지 고 상장 회사 와 투자 자의 권익 을 보호 하 는 것 이 전체적으로 적 극적인 의 미 를 가진다.그러나 목표 평가 치 는 미래 성장 기대 에 달 려 있 기 때문에 높 은 실적 공약 은 시장 이 높 은 성장 에 대한 기 대 를 높 일 수 있다. 이 로 인해 목표 치 는 실적 공약 과 고도 로 연결 되 고 높 은 실적 약속 은 높 은 프리미엄 의 부스터 가 된다.이와 함께 높 은 실적 공약 은 상장 사 주가 에 도 어느 정도 자극 적 인 역할 을 할 것 이 며, 각 측 이 높 은 실적 약속 을 하 는 동 기 를 더욱 촉진 시 켰 다.이것 은 '윈 윈' 의 계획 인 것 처럼 보이 지만 인수 합병 후의 실적 실현 과 통합 문제 에 위험 을 가 져 왔 다.

합병 과 재 구성 초기 에 목표 실적 이 상대 적 으로 좋 고 각 측의 이익 이 일치 하 는 등 순 주기 적 인 요소 에 도움 을 받 았 다. 합병 과 재 구성 활동 은 대부분이 윈 윈 을 실현 할 수 있 을 것 같다. 예 를 들 어 상장 회사 의 단기 실적 이 두 터 워 지고 시가 가 안정 적 으로 상승 하 며 주주 수익 이 상당 하 다 는 등 이다.그러나 이른바 '조수 가 빠 져 나 갈 때 누가 누 군지 알 수 있다' 는 말 이 있 습 니 다. 시장 환경 이 변화 하고 목표 회사 의 경영 실적 이 떨 어 질 때 경치 가 좋 았 던 재 구성 방안 은 진정한 시련 을 맞이 할 수 있 습 니 다. 원래 여유 가 있 는 것 처럼 보 이 는 '통제' 가 '통제 불 능' 의 가장자리 로 미 끄 러 지기 시 작 했 습 니 다.'허니문 기간' 이후 그 당시 의 '꿀' 은 흔히 '비상' 이 되 었 다. 극단 적 인 상황 에서 약속 한 후에 목표물 을 인수 하 는 실적 이 단애 하 게 떨 어 졌 고 거래 상대방 의 실적 약속 이행 이 어 려 웠 으 며 심지어 악의 적 으로 도 망 쳤 기 때문에 결국은 목표 의 통제 불 능 등 이 되 돌 릴 수 없 는 결 과 를 초래 했다.가장 전형 적 인 것 은 보상 의무 자 들 이 보상 의 무 를 이행 하지 않 는 것 이다.예 를 들 어 한 소프트웨어 정보 기술 서비스업 상장 회사 의 인수 목표 실적 이 기준 에 미 치지 못 하고 목표 주주 가 보상 하 는 것 을 거부한다. 상장 회사 가 목표 업무 의 진행 과 운영 을 방해 하고 인위적으로 회계 감사 과정 을 조작 하 며 원래 의 경영 진 에 게 사직 을 강요 하여 목표 업 실적 을 낮 추 는 목적 을 실현 한다 고 주장 한다. 상장 회 사 는 목표 주주 가 관련 거래 를 통 해 자산 을 처분 하고 탈주 하 는 것 을 비난 했다.공적 과 약속.또한, 한 전용 설비 제조 업 상장 회사 의 인수 목표 주주 가 상장 회사 가 제출 한 실적 보상 금액 에 대해 이의 가 있 고 항 소 를 해서 상장 회사 가 지금까지 어떠한 보상 금 도 받 지 못 했다.더 보편적 인 상황 은 매수 목표 인 주주 들 이 실적 약속 을 아예 받 지 않 고 주식 대 가 를 받 은 후에 바로 저당 잡 히 고 보상 의 무 를 이행 해 야 할 때, 또는 이런 저런 이유 로 주식 이 품질 을 해제 하지 못 하고 실적 약속 보상 의 무 를 장기 적 으로 이행 하지 못 하 는 경우 가 많다.

최근 에 A 주 시장 합병 목표 의 통제 불 능 사례 는 주로 문화 미디어, 의약, 게임 등 업계 에 집중 되 었 고 대부분이 업계 간 합병 과 관련 되 었 다. 실적 약속 금액 은 상장 회사 의 그해 순이익 의 몇 배 이다.그 원인 을 따 져 보면 '아름 다운' 이라는 높 은 평가 치 를 추구 하고 높 은 실적 을 가 진 자산 약속, 맹목적 인 크로스 오 버 합병 등 위험 요인 은 그 책임 을 지지 않 을 것 이다.일부 상장 회사 의 원래 경영 업 무 는 전통 적 인 제조 업 으로 게임, 영화, 드라마, 미디어 등 핫 이 슈 업 종 을 대상 으로 하 는 것 이지 만 관련 업계 의 운영 경험 이 부족 하기 때문에 짧 은 시간 안에 목표 업 체 를 대상 으로 효율 적 인 경영 을 한다.'통제' 는 이미 힘 들 어 졌 고 고액 의 실적 공약 은 모 르 는 사이 에 낙찰 된 회사 의 기 존 주식 인 동방 과 경영 진 등에 무 거 운 족쇄 를 씌 워 거래 쌍방 통합 의 사 를 크게 낮 추고 '통제 불 능' 의 조짐 이 점점 나타 나 고 있다.일부 거래 업 체 들 은 실적 공약 을 완성 한 다 는 이유 로 상장 회사 에 목표 한 독립 적 인 운영 을 허용 하 라 고 요구 하 는데 일부 상장 회사 들 은 목표 경영 에 강력 히 개입 하고 조속히 인수 하 는 경향 이 강하 다. 이런 요소 들 의 중첩 은 목표 의 통제 불 능 과 보상 분쟁 을 초래 하기 쉽다.그 밖 에 일부 거래 상대방 이 관련 자 인 상황 에서 정확 한 기준 달성, 목표 달성 문제 가 발생 하기 쉽다. 즉, 목표 자산 은 약속 기간 이 끝 날 때 회계 조절, 투매 자산 등 방식 으로 실적 약속 을 하고 보상 의 무 를 피한다.

2015 년 에 A 주 합병 과 재 구성 규모 가 최고치 에 이 르 렀 을 때 합병 '후유증' 이 가 져 온 각종 리 스 크 는 어느 정도 의 석방 과정 을 거 쳤 다. 현재 A 주 시장의 합병 과 재 구성 은 전체적으로 건강 하고 효과 적 인 발전 추 세 를 보 였 다. 일부 상장 회 사 는 좋 은 합병 설 치 를 바탕 으로 실시 하고 후속 적 인 통합 관 리 를 실시 함으로써 자본 시장 도구 가 가 져 온 이익 을 충분히 누 렸 다.그러나 정보 비대 칭 문제 의 지속 적 인 존재 와 시장 게임 의 부족 으로 인해 '3 고' 문제 의 위험 위험 위험 은 여전히 존재 한다.통계 에 따 르 면 2020 년 에 A 주 합병 목표 자산 의 평가 치 는 합 리 적 인 범위 에 있 지만 목표 의 평균 부가 가치 율 이 상승 세 를 보이 고 있 으 므 로 이 현상 은 경계해 야 한다.따라서 시장 체제 가 완선 되 지 않 은 상황 에서 감독 진 이 합병 활동 에 대한 효과 적 인 감독 과 제약 은 아직도 필요 하 다활동 이 이성 으로 돌아 가 거래 쌍방 에 게 후속 적 인 통합 문 제 를 더욱 중시 하 라 고 경고 했다.

최근 몇 년 동안 감독 진 은 합병 과정 에서 의 실적 공약 방향 을 약화 시 키 고 직접 관 제 를 완화 하 며 감독 을 강화 하 며 합병 활동 을 이성 과 본원 으로 돌아 가도 록 유도한다.2014 년 3 월 에 에서 '관련 기업 이 더 이상 실적 약속 을 하도록 강요 하지 않 는 것 이 아니다' 고 언급 했 고, 도 비 관련 거래 상황 에서 실적 보상 에 대한 강제 요 구 를 취소 했다.또 실적 을 보장 하 겠 다 는 약속 을 성 실 히 이행 하 는 제도 도 강화 되 고 있다.2019 년 3 월 에 증권 감독 회 는 을 발 표 했 고 실적 약속 자 는 주식 에 대한 관련 문제 와 해답 을 명 확 히 했다. 실적 약속 자 는 주식 에 대해 실적 보상 약속 을 이행 하 는 데 우선 하고 주식 저당 등 방식 으로 보상 의 무 를 회피 해 서 는 안 된다.그해 5 월 에 선전 거래 소 는 을 발표 하여 실적 보상 협의의 내용 과 조항의 완전 성, 합 법성 과 실현 가능성 에 대해 명 확 히 규정 했다. 정보 공개 감독 을 강화 하 는 방식 으로 실적 공약 의 이행 보장 을 강화 하고 관련 주체 의 신용 과 책임 을 명 확 히 했다.

상장 회사 의 합병 과 재 구성 활동 은 시장 참여 자가 자율 적 으로 결정 하 는 행위 이다. 성공 의 관건 은 호기 로 운 실적 과 도박 이 아니 라 현실 적 인 통합 에 있다.합병 거래 의 설계 실시 부터 후속 적 인 통제 통합 까지 모두 충분히 고려 하고 신중 해 야 하 며 불합리 적 인 고액 실적 을 통 해 기 회 를 잡 겠 다 고 약속 하 는 것 을 더욱 삼가 야 한다.상장 회사 의 합병 과 통합 과정 에서 합 리 적 이 고 적당 한 실적 공약 과 상벌 배정 은 상장 회사 에 '통제' 목표 와 거래 상 대 를 제약 하 는 능력 을 부여 할 뿐만 아니 라 합병 목표 의 관리자 로 하여 금 주관적 인 능동성 을 적극적으로 발휘 하 게 하여 상장 회사 의 전체 실적 의 향상 을 추진 하고 합병 과 통합 효 과 를 효과적으로 확대 하도록 해 야 한다.시장 투기 자 들 이 높 은 실적 을 부실 자산 으로 약속 한 '배 서' 가 극단 적 인 상황 에서 목표 가 되 는 '통제 불 능' 의 불씨 가 되 는 것 을 경계해 야 한다.

이 를 통 해 알 수 있 듯 이 시장의 가치 발견 기능 이 계속 완선 되 고 정보의 비대 칭 수준 이 지속 적 으로 낮 아 지면 서 중개 기 구 는 전문 적 인 평가 기능 을 충분히 발휘 했다. 각 시장 참여 주체 의 책임 이 뚜렷 하고 위법 행위 가 엄격 한 처벌 을 받 았 다. 현실 에 부합 되 지 않 고 천연 덕 스 러 운 고액 의 실적 약속 도 자본 시장 이 지속 적 으로 개혁 을 심화 시 키 는 과정 에서 원래 의 합병 논리 로 돌아 갈 것 이다.1.그 후에 거래 각 측 이 경기 에 진출 하여 상장 회 사 는 인수 목표 에 대해 합 리 적 인 평가 가격 과 효과 적 인 통합 통 제 를 실시 하여 이들 의 시 너 지 효 과 를 적극적으로 발휘 하고 전체적인 장기 가 치 를 지속 적 으로 향상 시 켜 합병 을 통 해 시장 기능 을 보완 하고 시장 에 진출 하 는 강력 한 자본 시장 수단 이 되도록 했다.